守军也只剩千余人,瘦弱得拉不开弓,而且外无救兵。叛军了解情况后决定强攻睢阳,他们先用云梯爬城。张巡命士兵用钩杆将云梯顶翻,随即又从城上投火焚烧云梯,这样,叛军用云梯攻城就失败了。之后,叛军作了一番整顿,又用钩车、木马攻城,但当他们靠近城墙时,又被城上投下的石块砸得七零八落。叛军见状停止攻城,又围城挖壕,壕外再加筑栅栏,以作长期围困。这时城中守军很多因饥饿而死去,留存又大多伤残疲惫不堪。这时,张巡杀其爱妾,煮熟犒赏将士。许远也系其奴僮给士兵吃。城中的麻雀老鼠及铠甲弓箭上的皮子都找来吃了,但就在这样的情况下,张巡还对接近城墙的叛军将领晓以忠义,劝其反正。而被张巡策反的李怀忠等许多人,都能死心塌地的帮助张巡守城。