作为一种公司与股东之间利益冲突的解决机制，股东除名制度是指公司基于特定的事由，依照法律规定的程序，将违反义务的股东从股东名册中删除，强制其退出公司，解除其股东资格，终止其与公司和其他股东关系的法律机制。
一、我国的股东除名制度
（一）股东除名的法定情形
我国《公司法解释三》第18条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，法院不予支持。法定解除股东资格应限定于股东严重违反出资义务的情形，即抽逃全部出资或完全未履行出资义务，而抽逃部分出资和履行部分出资义务不应包括其中。
（二）股东除名的约定情形
《公司法》第71条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的兜底条款，亦是股东除名制度的依据。公司可以选择适用该项补充性规范，即意味着在公司可以针对股权转让问题作不同于第71条前几款的规定，其中便包含了在特定条件下强制收回特定股东股权的情形，实际上就将有限责任公司股东除名制度囊括在了第71条之中，当然，具体条款由股东协商约定。
二、被除名股东的法律责任
股东被除名后，并不意味着免除其全部的法律责任，其仍需要对公司、其他股东以及公司债权人承担法律责任。
（一）被除名股东对公司的法律责任
股东因违反公司章程约定的除名事由而被除名的，从其性质而言，多表现为股东对公司的侵权责任，被除名股东承担责任的方式主要表现为对公司进行损害赔偿，赔偿的范围因侵权的性质、程度以及法院的认定等具体情况而确定。
（二）被除名股东对其他股东的法律责任
法律依据：《公司法》第28条规定，股东不按照前款规定（按期足额出资）缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东因未按期履行出资义务或者抽逃全部出资等严重违反出资义务而对公司承担法律责任，从其性质来看，此种责任应属于股东因违反公司章程而对其他已经足额缴纳出资股东承担的违约责任。
（三）被除名股东对债权人的责任承担
法律依据：《公司法解释三》第17条第2款规定“在前款规定的情形下（即股东未履行出资义务或者抽逃全部出资被除名），人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第13条或者第14条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。”
该规定是对传统的公司法人人格独立制度的突破，其目的是保护公司债权人的合法权益，所以要求股东直接对公司的债权人承担法律责任，从另一个角度讲，也是通过该项制度设计来弥补股东的出资瑕疵，但是该项司法解释适用时仍需明确两方面内容：
首先，股东承担责任的前提条件为在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前。从实践角度看，如果其他股东或者第三人缴纳了相应的出资，即意味着公司的资本缺口得到了完全的弥补，所以对于债权人的利益侵害已不存在。但是在另一种情况下，公司依法办理减资程序，公司原有的资本缺口并没有得到充分的填补，只是在工商程序上减少了而已，此时，债权人的利益因被除名股东未缴纳出资或者抽逃全部出资的部分没有填补而遭受损失，因此在办理减资程序之后，应允许在减资程序之前与公司存在债权债务关系的债权人向被除名股东请求承担责任。
其次，股东承担责任的范围应以其出资的范围为限。如前所述，股东对公司债权人承担责任是对传统的法人人格独立制度的突破，但是法人人格独立制度是公司机制运行的根基，因此对于此种突破应当进行必要的限制。基于此，股东所应当承担的责任应以其出资的范围为限。《公司法解释三》第13条、第14条的规定使用了“相应”一词，也表明此意。另外，《公司法司法解释三》第十三条规定“未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”也表明被除名股东在未出资或者为抽逃出资的范围内对公司债权人承担责任，不可以随意扩大。
三、被除名股东的股权处置
《公司法司法解释三》第17条第2款的规定：公司处置被除名股东的股权主要有三种不同的方式:减资、由其他股东购买该股权、由第三人缴纳出资获得。股东被除名后，股东只是丧失了其股东的身份和资格，解除了股东与公司以及其他股东之间的关系，但是并不意味着其股东权益完全被公司或者其他股东无偿取得。应当采取相应措施对被除名的股东股权进行及时的处置。根据除名事由的不同需要具体分析：
首先，股东因公司章程中约定的其他除名事项而被除名，此种情况下，若股东之前已经对公司完成了出资义务，享有相应股权，基于公平原则，应当对被除名的股权进行合理的估价。需注意，在评估过程中，不仅应当尊重被除名股东以及受让方的意思自治，而且还应注意合理平衡各方的利益关系，既要合理保护退出股东的正当权益，同时又要注意估价的本身的适当，不能致使估价本身对股东的不当行为产生变相的激励，因此，应慎重对待估价问题。
其次，股东因完全不缴纳出资或者抽逃全部出资而被除名，因其没有进行任何实缴出资，故一般不涉及对其股东权益进行处置的问题，自公司除名决议生效并进行工商变更登记时起，其股东资格与股东权益消灭。但也存在特殊情况，若公司因某股东抽逃全部出资（已经工商局认定）而作出除名决议，同时公司债权人另案中请求该股东对公司债务在其抽逃出资范围内承担连带责任，法院支持了债权人诉求。若该股东承担对公司债权人的责任后，是否意味着其已经对公司履行了出资义务，进而不能被除名？
诚如前述，如果其他股东或者第三人及时缴纳了相应的出资，即意味着公司的资本缺口得到了完全的弥补，所以对于债权人的利益侵害已不存在，应该由公司对其债权人承担。相应地，补缴出资的其他股东或者第三人取得相应出资的股权，故若是由被除名股东承担该项责任后，其亦应享有相应的权益。换言之，该抽逃出资的股东对公司债权人承担生效判决所认定的责任后，对公司资本缺口进行了相应弥补，相当于该股东已经对公司履行了部分出资义务，享有相应的股东权益。虽如此，这并不能改变经过工商局认定的其抽逃全部出资的事实，公司基于前一抽逃全部出资的事实对其除名的决议仍然有效，但是，此时二者已无股东与公司的关系，基于公平公正原则，应当对其享有的公司权益进行合理评估折价后返还。
一、我国的股东除名制度
（一）股东除名的法定情形
我国《公司法解释三》第18条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，法院不予支持。法定解除股东资格应限定于股东严重违反出资义务的情形，即抽逃全部出资或完全未履行出资义务，而抽逃部分出资和履行部分出资义务不应包括其中。
（二）股东除名的约定情形
《公司法》第71条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的兜底条款，亦是股东除名制度的依据。公司可以选择适用该项补充性规范，即意味着在公司可以针对股权转让问题作不同于第71条前几款的规定，其中便包含了在特定条件下强制收回特定股东股权的情形，实际上就将有限责任公司股东除名制度囊括在了第71条之中，当然，具体条款由股东协商约定。
二、被除名股东的法律责任
股东被除名后，并不意味着免除其全部的法律责任，其仍需要对公司、其他股东以及公司债权人承担法律责任。
（一）被除名股东对公司的法律责任
股东因违反公司章程约定的除名事由而被除名的，从其性质而言，多表现为股东对公司的侵权责任，被除名股东承担责任的方式主要表现为对公司进行损害赔偿，赔偿的范围因侵权的性质、程度以及法院的认定等具体情况而确定。
（二）被除名股东对其他股东的法律责任
法律依据：《公司法》第28条规定，股东不按照前款规定（按期足额出资）缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东因未按期履行出资义务或者抽逃全部出资等严重违反出资义务而对公司承担法律责任，从其性质来看，此种责任应属于股东因违反公司章程而对其他已经足额缴纳出资股东承担的违约责任。
（三）被除名股东对债权人的责任承担
法律依据：《公司法解释三》第17条第2款规定“在前款规定的情形下（即股东未履行出资义务或者抽逃全部出资被除名），人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第13条或者第14条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。”
该规定是对传统的公司法人人格独立制度的突破，其目的是保护公司债权人的合法权益，所以要求股东直接对公司的债权人承担法律责任，从另一个角度讲，也是通过该项制度设计来弥补股东的出资瑕疵，但是该项司法解释适用时仍需明确两方面内容：
首先，股东承担责任的前提条件为在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前。从实践角度看，如果其他股东或者第三人缴纳了相应的出资，即意味着公司的资本缺口得到了完全的弥补，所以对于债权人的利益侵害已不存在。但是在另一种情况下，公司依法办理减资程序，公司原有的资本缺口并没有得到充分的填补，只是在工商程序上减少了而已，此时，债权人的利益因被除名股东未缴纳出资或者抽逃全部出资的部分没有填补而遭受损失，因此在办理减资程序之后，应允许在减资程序之前与公司存在债权债务关系的债权人向被除名股东请求承担责任。
其次，股东承担责任的范围应以其出资的范围为限。如前所述，股东对公司债权人承担责任是对传统的法人人格独立制度的突破，但是法人人格独立制度是公司机制运行的根基，因此对于此种突破应当进行必要的限制。基于此，股东所应当承担的责任应以其出资的范围为限。《公司法解释三》第13条、第14条的规定使用了“相应”一词，也表明此意。另外，《公司法司法解释三》第十三条规定“未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”也表明被除名股东在未出资或者为抽逃出资的范围内对公司债权人承担责任，不可以随意扩大。
三、被除名股东的股权处置
《公司法司法解释三》第17条第2款的规定：公司处置被除名股东的股权主要有三种不同的方式:减资、由其他股东购买该股权、由第三人缴纳出资获得。股东被除名后，股东只是丧失了其股东的身份和资格，解除了股东与公司以及其他股东之间的关系，但是并不意味着其股东权益完全被公司或者其他股东无偿取得。应当采取相应措施对被除名的股东股权进行及时的处置。根据除名事由的不同需要具体分析：
首先，股东因公司章程中约定的其他除名事项而被除名，此种情况下，若股东之前已经对公司完成了出资义务，享有相应股权，基于公平原则，应当对被除名的股权进行合理的估价。需注意，在评估过程中，不仅应当尊重被除名股东以及受让方的意思自治，而且还应注意合理平衡各方的利益关系，既要合理保护退出股东的正当权益，同时又要注意估价的本身的适当，不能致使估价本身对股东的不当行为产生变相的激励，因此，应慎重对待估价问题。
其次，股东因完全不缴纳出资或者抽逃全部出资而被除名，因其没有进行任何实缴出资，故一般不涉及对其股东权益进行处置的问题，自公司除名决议生效并进行工商变更登记时起，其股东资格与股东权益消灭。但也存在特殊情况，若公司因某股东抽逃全部出资（已经工商局认定）而作出除名决议，同时公司债权人另案中请求该股东对公司债务在其抽逃出资范围内承担连带责任，法院支持了债权人诉求。若该股东承担对公司债权人的责任后，是否意味着其已经对公司履行了出资义务，进而不能被除名？
诚如前述，如果其他股东或者第三人及时缴纳了相应的出资，即意味着公司的资本缺口得到了完全的弥补，所以对于债权人的利益侵害已不存在，应该由公司对其债权人承担。相应地，补缴出资的其他股东或者第三人取得相应出资的股权，故若是由被除名股东承担该项责任后，其亦应享有相应的权益。换言之，该抽逃出资的股东对公司债权人承担生效判决所认定的责任后，对公司资本缺口进行了相应弥补，相当于该股东已经对公司履行了部分出资义务，享有相应的股东权益。虽如此，这并不能改变经过工商局认定的其抽逃全部出资的事实，公司基于前一抽逃全部出资的事实对其除名的决议仍然有效，但是，此时二者已无股东与公司的关系，基于公平公正原则，应当对其享有的公司权益进行合理评估折价后返还。
